笔者因入库了某市“涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员库”，于十月初收到当地检察院通知与另两位专业人员库成员组成“第三方组织”，对该市某涉案企业合规整改进行调查、评估、监督和考察，抱着学习的态度，笔者联系了当地检方并索取了由涉案企业提交的《合规整改计划书》，审核完该计划书后不得不说，该计划书除了名字与“合规整改”有关系外，内容与“合规整改”基本毫无关联。经笔者及其他组员现场走访企业以及与企业负责人访谈后，笔者向检方出具了《〈合规整改计划书〉整改意见》，就原《合规整改计划书》提出了修改意见，由检方督促企业根据整改意见再次出具合规整改方案。
就本次涉案企业合规整改的审查，笔者发现企业对刑事合规整改存在一定的误区与盲点，才会导致所出具的《合规整改计划书》不能达到涉案企业合规整改出罪的真正目的，且企业刑事合规整改是综合性业务，须具备一定的刑事知识储备及非诉业务知识储备，面对小型民营企业，也应充分考虑企业的实际情况从而确保合规整改方案的落地可能性，下面就笔者个人总结的小型民营企业刑事合规整改方案制定的基本原则予以分享，以期能抛砖引玉。
原则一：紧扣罪名积极辩护原则
合规整改方案应紧扣所涉嫌罪名，剖析案发原因，利用合规整改方案积极辩护，以笔者参与的此次合规整改审查为例，企业负责人涉嫌拒不支付劳动报酬罪而被公安机关立案侦查，后移送至检察院，检方经评估后认为可以做“合规不诉”处理。对于案发过程，合规整改方案在阐述背景信息时，不应简单地将过程与细节省略，而应作为一个辩护机会，且无论审阅合规整改方案的是第三方机构人员还是检方，合规整改方案均应体现出“合规不诉”的合理性缘由，而不能因为“合规整改”程序的启动就想当然认为必然能“合规整改”成功，无论出于谨慎的角度抑或是专业的角度，该部分内容不应简略，本案中涉案企业提交的《合规整改计划书》第一部分“企业基本情况”中对案发原因并未进行剖析，而是进行了简单阐述，截图如下：
但经笔者同其他组员现场走访及与企业负责人访谈后发现如下事实：
1、涉案企业为服装快消品贴牌外贸型企业，尾款结算周期一般在发货后45—60天，影响企业现金流；
2、服装快消品贴牌外贸量有淡旺季之分，影响企业现金流；
3、涉案企业负责人对疫情预估不足，在面对疫情时也并没有为了降低成本而大量裁员，对公司员工尤其是技术工人，在疫情期间仍旧照常支付工资，但随着时间的推移，造成资金链断裂；
4、涉案企业对技术工人并未拖欠工资，被拖欠工资员工集中在管理层；
5、企业预留有工人未来4个月工资，但相关资金并没有进行区分和单独管理。
以上走访信息，可以一定程度地反映出涉案企业负责人对于涉嫌罪名的主观恶性不大，如能充分披露则对于“合规整改”有一定的益处。一方面，前述信息作为背景的适当出现，可以体现出企业刑事合规整改的“合理性”，即企业及企业负责人出现触及刑法的行为“情有可原”。另一方面，背景情况的深入解析是为企业合规整改制定针对化方案进行的预设与伏笔，即企业因何会发生相关触及刑法的情况，该种情况目前如何解决以及后续如何预防。如不深度挖掘企业及企业负责人陷入刑事被动的深层原因，那么制定的后续合规整改方案也恐难对症下药。
原则二：方案落地可行性原则
在给企业做刑事合规整改方案时，应结合企业实际情况给出具体整改方案，套模板或复制其他企业的整改方案，往往不能解决企业自身的问题，且会导致方案无法落地，切忌整改方案的空泛化。空泛化的整改方案非但无法通过“合规整改”审核，而且因合规方案的不具备操作性，可能导致企业刑事合规整改的中断。
仍以笔者参与的此次合规整改审查为例，《合规整改计划书》第二部分“合规计划”，给出的合规计划分为两部分：“（一）建立合规管理组织体系”“（二）建立企业合规政策体系”，但纵观“合规计划”中的这两部分文书内容，可以看出该份《合规整改计划书》中的“合规计划”完全是空泛化、口号化的体现，并未针对涉案企业负责人所涉及罪名以及问题产生的原因提出针对性的整改方案。
其中《合规整改计划书》中提出的聘请法律顾问、开展合规培训并不能解决企业面临的现金流压力，“加强财务管理”也无具体细化的内容，至于整改计划书提出的“合规文化的倡导”更是于事无补，在劳资矛盾中，并不是脱离实际的空喊几句口号便为“合规”，且企业没有真正搞清楚“企业合规整改”是需要从根本上解决及预防问题的再次发生，保障企业的正常运行及相关就业环境、从业人员的稳定，而不是为应对检查而做的面子工程，所谓的“全员合规培训”、“推行合规文化”并不是具体的合规整改方案，该份《合规整改计划书》中的合规计划相当于“没有计划”。
（企业提交《合规整改计划书》内容）
原则三：预防机制原则
之所以在文章开头提到“企业刑事合规整改是综合性业务，须具备一定的刑事知识储备及非诉业务知识储备”，究其原因是在于在“合规整改”中，针对具体的整改措施一般将关涉到企业运营问题，而企业运营问题往往不涉及刑事法律的解读与认定，而是在大量的非诉实务中就企业运营中的方法借鉴，毕竟律师并非职业经理人，也并不真实运营管理过企业，但在企业非诉业务中有大量的企业运营文件、方案、措施等，在大量的非诉业务，尤其是企业入股投资尽职调查、企业并购尽职调查中往往会有所涉猎，律师是可以将其他企业在面临同样运营问题时的解决方案及措施加以借鉴，融入到对涉案企业的合规整改方案中。
并且，合规整改方案的制定必须具有“预防性”，即后续合规整改方案的实施，就是为了避免企业再次出现此次合规整改要予以纠正的问题，简单来说就是，如果企业是因为排污而引发了刑事案件，那么整改方案就是要预防再次出现排污行为的可能性。回归到本案，企业负责人因涉嫌拒不支付劳动报酬罪而被公安机关立案侦查，那么整改方案的核心也就应该围绕如何避免再次出现“拒不支付劳动报酬”的行为。当然，整改方案必然也解决不了企业面临的流动资金问题，但应当围绕预警机制进行布局，即出现什么样的苗头后应采取什么样的措施。
合规小组经走访、访谈发现，企业就目前遇到的支付劳动报酬问题，已经与部分债权人（员工）达成了和解，并签署有还款计划书，但《合规整改计划书》中对现存问题的解决也并未进行任何阐述与体现。经访谈还发现，涉案企业并无独立财务人员，而是聘请第三方公司进行记账，虽然公司负责人称以前是预留有员工四个月的工资，但并未对预留工资进行专门管理或分账管理，且与企业其他流动资金混同，这也导致了名义上的预留工资得不到充分保障。
原则四：成本原则
为小型民营企业出具相应的合规整改方案时必须要考虑的一点就是成本原则，不可将中大型企业的合规整改方案简单复制，小型民营企业不像中兴等大型企业，其财力、人力、物力等各方面均不是一个等量级，大型企业天价的合规整改费用，其中包含了大量的制度建设和监督管理以及公司人员的调整，小型民营企业自身因为体量问题本身就经不起较大的整改，如果律师出具的相应整改方案还不考虑成本问题，那么即便出具的整改方案再完美、再详尽也难免被束之高阁，尤其是部分小型民营企业本身就是因为流动资金问题而触及到刑法，如果不考量成本问题，出具的整改方案非但不能解决企业面临的现实问题，反而会加速企业的灭亡。
本案中，企业因流动资金问题致使出现拒不支付劳动报酬行为，那么合规整改方案中就不宜增设更多的人员岗位，企业本就发不出工资，再增设新的监督岗等无异于抱薪救火，虽然笔者向检方提出了完善财务制度聘请专业财会人员分账管理预留工资的建议，但也明确向检方提出了成本问题，即便完善财务制度招聘相应财务人员，也应量力而为，甚至从原有员工中寻觅知晓相关财务知识的员工进行转岗，以避免不切实际的方案加重企业原有的资金负担。
以上为笔者近期参与的企业合规整改实务中的一点思考，不甚完善，也希望各位同业及前辈就企业刑事合规整改问题不吝赐教。
